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永沢総合法律事務所 永沢徹 | 法的破綻後の会社はM&Aの対象として『有望』な案件

永沢総合法律事務所 第一東京弁護士会常議員 永沢徹
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1月28日に国内航空3位で経営不振が続いていたスカイマークが、東京地方裁判所に民事再生法の適用を申請し受理された。

負債総額は710億円とされているが、エアバスから求められている最大7億㌦(約820億円)の損害賠償などの簿外債務を加算すると1000億円を超える模様だ。

このようなニュースを見聞きすると、法的に破綻した会社は信用が地に落ち、企業価値が無になってしまったような悪い印象を抱いてしまいがちである。

当然、そのような会社はM&Aの対象にはならないと考える人が多いのだが、「それは違います」ときっぱり言い切るのは、三洋証券、ユニコ・コーポレーション、太平洋クラブなど数多くの会社更生法の適用会社の管財人を務めてきた永沢総合法律事務所の永沢徹弁護士だ。

「民事再生や会社更生などの法的処理で、企業価値が毀損して無になってしまうというのは大きな誤解です。法的な破綻処理の手続によって再生の見通しがつくことが多く、むしろ法的破綻後の会社はM&Aの対象として『有望』な案件といえます。

実際に、私はこれまで数多くの会社の再生に携わってきました。そして、その全ての会社が見事に再生し、スポンサー企業も、勤めていた従業員の人たちも、全員がハッピーになっています」

そう語る永沢弁護士が、法的に破綻した企業のM&Aによって得られるメリットの筆頭にあげるのが、堅実割安な価格で有望な事業を手に入れられる可能性が高いこと。

「落ちてくるナイフはつかむな」という株式相場の格言があるが、スピードをつけながら落ちてくるナイフをつかもうとしても手を切ってしまうだけであろう。それと同じで「破綻しかけている会社」を買収すると、思わぬ痛手をこうむることが多いのだ。

その一方で「床に落ちたナイフ=法的に破綻した会社」であれば、身に危険がおよぶことがなく、じっくり会社の価値を判断できる。

それも、ほとんどの人が危険と感じて尻込みしているだけに、堅実割安な金額で買収することができるわけだ。そして、メリットは何もそれだけには止まらないのだと永沢弁護士は指摘する。

法的に破綻した企業が有望な理由は「簿外債務のリスク」の遮断とやる気のある人材

法的破綻後の会社はM&Aの対象として『有望』な案件と語る永沢徹弁護士。ほとんどの人が危険と感じて尻込みしているだけに、堅実割安な金額で買収することができるわけだ。そして、メリットは何もそれだけには止まらないのだと永沢弁護士は指摘する。

「企業買収をする際に通常必要となってくる簿外債務の調査デューデリジェンスをしなくても済みます。法的に破綻した会社は債権届出などの手続きによって、債務の額が確定されているからなのです。また破綻前の会社だと、簿外債務がどれだけあるのかいくらデューデリジェンスをかけても、正確な数字はなかなかつかめません。しかし法的に破綻すると、法律によって簿外債務のリスクは遮断されます」

また、会社の買収で往々にして問題になるのが、居残った旧経営陣との確執である。会社の経営の方針などで意見が食い違ったり、旧経営陣が手ごわい抵抗勢力となって思うように改革が進まず、投資した資金を回収できなくなることが少なくない。

しかし、法的に破綻した会社であれば、その法的な処理の過程において、経営責任のある経営者は全て退陣をし、株主の権利も基本的に白紙になるので、思う存分腕が振るえるようになる。

さらに、永沢弁護士が法的に破綻した企業を有望なM&Aの案件としてあげる理由が、現場にヤル気のある優秀な人材が数多く残っていることなのだという。

「管財人として会社再生に向けて何から手をつけたらいいのかを考えるときに、いつも力強い味方になってくれるのが現場の従業員たちです。会社の経営が悪くなっていくなかでも、彼らは一生懸命に立て直そうと努力してきた。しかし、経営者が頭を押さえ、そうした努力をすべて水の泡にしてしまったわけです。どうしたら経営が立ち直るのか、その的確な答えは現場の従業員たちが持っています。ですから私は彼らの声に耳を傾け、すぐに実行してもらうようにしてきました」

そうした管財人として会社の再生に臨むとき、永沢弁護士はいつも「最初の1週間が勝負だ」と自分に言い聞かせているそうだ。

破綻しただけに、どうしても会社の中の雰囲気は暗くなっている。そこで何よりも先に、そうしたムードを一気に変えることが必要になる。

そのためには、ホームランでなくてもいいから仕事でシングルヒット打ったり、仕事の段取りの見直しでコストを削減して利益のアップにつなげたり、目に見える改善をすぐに行うことが重要なポイントになる。

「相撲でいえば、それまで『0勝15敗』だったものを『1勝14敗』にするわけです。たったの1勝ですが、勝った喜びは大きく、社内は一気に明るくなって一致団結ができます」と永沢弁護士は言う。

それは通常のM&Aでも同じこと。買収した会社をよくしたいという思いを、早く目に見える形で示すことが何よりも大切であろう。そして、それを現場の従業員と一緒になって実現できれば、まさに〝一石二鳥〟ということができる。

会社の再生は、現場の従業員、そして債権者をはじめ、皆さんの力を借りなくては成功しません

中小企業金融円滑化法の最終延長が2013年3月末で切れてから2年が経ち、これまでなんとか凌いできた会社が立ち行かなくなるなど、会社再生に絡んだ売却の案件が徐々に増えている。

その一方で、景気の回復で足元の業績がよくなって資金的に余裕のある買い手も増え始めており、今後M&Aが活発になっていくものと見られる。もし、法的に破綻した企業の案件が持ち込まれたのなら、怯むことなく前向きに検討したいものだ。

最後に永沢弁護士が再生絡みのM&Aを成功に導く1つの「教え」を紹介してくれた。永沢弁護士が初めて勤めた梶谷綜合法律事務所の梶谷玄先生から贈ってもらった「孤掌難鳴」という言葉で、「たった1つの掌(たなごころ)だけでは鳴く事は難しい。

つまり、1人で事を成すのは難しいという教えなのです。会社の再生は、現場の従業員、そして債権者をはじめ、皆さんの力を借りなくては成功しません」と永沢弁護士は語る。

引用元:M&Aタイムス

記事掲載日:2015年3月16日

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